ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น STELLA ไปใช้สิทธิออกเสียง กรณีการเข้าซื้อหุ้น WEH โดยชำระเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบ PP ของ STELLA ซึ่งกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท สเตลล่า เอ็กซ์ จํากัด (มหาชน) (STELLA) ศึกษาข้อมูลและเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 22 ตุลาคม 2568 กรณีการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) สัดส่วนร้อยละ 3.25 โดยชำระราคาด้วยการออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ (PP) แทนการใช้เงินสดให้แก่ผู้ขาย โดย 9 จาก 21 รายเป็นบุคคล เกี่ยวโยงกับ STELLA และการออกหุ้นเพิ่มทุนจะกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น(Control Dilution) คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 32.48 ด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ STELLA ควรพิจารณาไม่อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ เนื่องจากราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ไม่เหมาะสมโดยต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA
เนื่องจาก STELLA จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 22 ตุลาคม 2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ดังนี้
(1) การเข้าซื้อหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) ในสัดส่วนร้อยละ 3.25 โดยชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA แทนการใช้เงินสด คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,415,206,800 บาท ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และบางส่วนเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ (2) การออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA จำนวนไม่เกิน 7,076,304,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (การออกหุ้นเพิ่มทุน PP) ให้แก่ผู้ขาย 21 ราย โดยเป็นการชำระราคาแทนการใช้เงินสด คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,415,206,800 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 32.48 ของหุ้นสามัญที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ STELLA โดยมูลค่าหุ้นของ WEH ที่ STELLA จะเข้าซื้อในครั้งนี้ หุ้นละ 400 บาท และราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA ที่จะใช้ในการชำระค่าตอบแทนกำหนดราคาไว้ที่หุ้นละ 0.20 บาท หรือเทียบเท่ากับอัตราแลกหุ้น 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 2,000 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA
IFA เห็นว่า แม้การเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้น WEH ในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผลและมีความเหมาะสมในด้านการเข้าทำรายการ เนื่องจากการลงทุนในหุ้น WEH ร้อยละ 3.25 จะทำให้STELLA มีสิทธิได้รับเงินปันผลเพิ่มขึ้นประมาณ 40.33 – 107.91 ล้านบาทต่อปี ซึ่งจะช่วยเสริมสภาพคล่องของ STELLA และสามารถนำไปชดเชยผลขาดทุนที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานในธุรกิจอื่น ๆ ได้ และจะส่งผลเชิงบวกต่อฐานะทางการเงินโดยรวม รวมถึงช่วยในการบริหาร
สภาพคล่องและรองรับภาระค่าใช้จ่ายที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตได้ดีขึ้น อย่างไรก็ดี ราคาหุ้นของSTELLA ตามวิธีที่
IFA เห็นว่า มีความเหมาะสม ได้แก่ วีธีประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี (Adjusted Book Value Approach) โดยจะได้ราคาอยู่ระหว่าง 0.66 – 0.68 บาทต่อหุ้น ซึ่งสูงกว่าราคาหุ้นที่เสนอขาย PP ที่ 0.20 บาทต่อหุ้น
นอกจากนี้ IFA เห็นว่า อัตราแลกหุ้นที่เหมาะสมคือ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 618 – 667 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA ซึ่งจะต่ำกว่าอัตราแลกหุ้นที่ STELLA เข้าทำรายการที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 2,000 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA ด้วยเหตุนี้ IFA จึงเห็นว่าราคาเสนอขายหุ้น PP ในครั้งนี้ไม่เหมาะสม นอกจากนี้ ธุรกรรมการออก
หุ้นเพิ่มทุน PP ในครั้งนี้จะก่อให้เกิดผลกระทบด้านสิทธิการออกเสียง (Control Dilution) ถึงร้อยละ 32.48 ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายของ STELLA อีกด้วย ดังนั้น ผู้ถือหุ้น STELLA จึงไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันในธุรกรรมซื้อหุ้น WEH ด้วยการออกหุ้นเพิ่มทุน PP ในครั้งนี้
IFA ยังเห็นว่า การลงทุนใน WEH ของ STELLA ในครั้งนี้จะทำให้ STELLA ได้รับผลตอบแทนในรูปแบบของเงินปันผลซึ่งขึ้นอยู่กับผลประกอบการ กระแสเงินสด และแผนการลงทุนของ WEH ในอนาคต แต่ผลตอบแทนดังกล่าว มีความแตกต่างจากการลงทุนในตราสารหนี้ หุ้นกู้ พันธบัตรรัฐบาล หรือเงินฝากธนาคารซึ่งมีการกำหนดอัตราผลตอบแทนที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้าก่อนการลงทุน นอกจากนี้ การเข้าลงทุนดังกล่าวจะช่วยเสริมสภาพคล่องและชดเชย
ผลขาดทุนบางส่วนที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานในธุรกิจอื่น ๆ ได้ประมาณร้อยละ 4.48 – 11.79 เท่านั้น อย่างไรก็ดี การลงทุนใน WEH ครั้งนี้เป็นเพียงหนึ่งในแนวทางเพื่อช่วยบรรเทาปัญหาสภาพคล่องของ STELLA เท่านั้น ไม่สามารถแก้ไขปัญหาสภาพคล่องและผลขาดทุนของบริษัทได้ทั้งหมด STELLA ยังจำเป็นต้องหาแนวทางอื่นเพิ่มเติมเพื่อดำเนินการควบคู่กันไป
คณะกรรมการ STELLA และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานความเห็น IFA แล้วเห็นว่า ราคาเสนอขาย
หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ 0.20 บาท ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA ขณะที่ภายใต้สถานการณ์ปัจจุบันของ STELLA และภาวะการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีความเป็นไปได้ยากที่จะเสนอขายราคาตามมูลค่ายุติธรรม ที่ 0.66 – 0.68 บาทต่อหุ้น (ซึ่งหากใช้มูลค่าดังกล่าวอัตราการแลกหุ้นจะลดลง 2.3 –2.4 เท่า) แม้อัตราแลกหุ้นจะสูงกว่าอัตราแลกหุ้นที่ประเมินโดย IFA และราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน PP ของSTELLA จะต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA แต่คณะกรรมการเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้น WEH และการเพิ่มทุนในครั้งนี้ยังคงสมเหตุสมผล เพราะจะทำให้ STELLA ได้รับกระแสเงินสดจากเงินปันผลของหุ้น WEH เพิ่มขึ้นสม่ำเสมอ โดยการได้มาซึ่งหุ้น WEH จะไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องของ STELLA ซึ่งเป็นผลมาจากการที่ผู้ขายหุ้น WEH จะรับชำระค่าหุ้นของ WEH ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและรอบคอบ วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ ความเสี่ยงและผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามคณะกรรมการและผู้บริหาร STELLA ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
อนึ่ง รายการข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
